Ліквідація юридичної особи у загальному порядку

Рішення про припинення діяльності – такий самий вольовий крок керівника бізнесу, як і всі, що йому передували. Сьогодні на тлі соціальної та економічної кризи, зумовлених, своєю чергою, політичною нестабільністю, вплив усіх притаманних для бізнес-середовища чинників, як-от: конкуренції, невизначеності, коливань попиту на продукцію та безлічі інших – зростає в рази. Упоратися з його негативним боком часом буває не під силу навіть за ідеального менеджменту на підприємстві (юридична особа). І якщо Ви вирішили його закрити – пропонуємо скористатися нашими рекомендаціями та підтримкою досвідчених юристів.

Ліквідація юридичної особи у загальному порядку

 Не секрет, що доволі часто підприємство ніяк не може «розпрощатися» з минулим в особі шквалу офіційних паперів, якими продовжують закидати поштою нових власників старої адреси офісу фірми. Компанії де-факто давно немає, однак і в наш вік електронних технологій оперативність в обміні інформацією, а радше – адекватність у її сприйнятті держслужбами та злагодженість у координації між ними – тільки сниться. Щоб, закриваючи підприємство, позбавити себе нескінченних візитів туди й бути впевненим у правильності оформлення документів, варто звернутися до наших фахівців. Тим паче що цей процес регулюється досить обширною нормативно-правовою базою й вимагає практичних навичок.

Цей загальний порядок ліквідації розроблений нами на практиці для звичайного безпроблемного товариства з обмеженою відповідальністю, для інших же організаційно-правових форм особливості варіюються, але ненабагато.

Спершу юридична особа зобов'язана протягом 3 днів письмово повідомити орган держреєстрації про своє припинення, щоб той вніс дані – «перебуває у стадії припинення»

•  до ЄДР (ч.1 ст. 105 ЦКУ). Природно, до заяви додається, як і під час реєстрації, цілий перелік документів (ст. 34 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"):
•  оригінал або нотаріально засвідчена копія рішення/протоколу  засновників (учасників), у якому йдеться про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), її/його повноваження та порядок ухвалення ними рішень, а також порядок і строк пред'явлення (від 2 до 6 місяців) кредиторами своїх вимог;
•  оголошення про ухвалення цього рішення у спеціалізованому друкованому ЗМІ (видання Держкомпідприємництва) -  ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення процедури припинення юросіб та підприємницької діяльності фізичних осіб – підприємців за їх рішенням» від 19.05.2011 р. № 3384-VI  з 19.12.2011 р. скасував оплату за внесення відомостей та подання копії квитанції;
•  довіреність представника на право подання вищезазначених документів держреєстратору, якщо їх подає не директор;
•  паспорт представника.

Про звільнення співробітників у зв'язку із загальною ліквідацією юридичної особи, підприємства згадувати окремо не будемо, але лише зауважимо, що це чітко прописана процедура, яка має свої особливості, спрямовані на охорону їхніх трудових прав.

Оскільки очевидно, що як початок, так і закінчення ведення бізнесу завжди пов'язані з координацією та узгодженням організаційних нюансів цих моментів у державних органах, керівництву підприємства, що ліквідується, слід підготувати всю фінансову документацію. Адже попереду вельми серйозний процес – податкових перевірок щодо повноти й своєчасності подання бухгалтерської звітності. І саме від її стану й залежатимуть строки та успішність загальної ліквідації Вашої компанії. 

Протягом 3 днів з моменту внесення до ЄДР інформації про припинення юридичної особи, підприємства необхідно повідомити фіскальні органи та узгодити з ними строки проведення позапланових перевірок (згідно з Порядком обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.). Пункт 11.1.1 цього документа також зобов'язує Вас підготувати для податкової певні папери:

• заяву платника податків за формою 8-ОПП - дата її подання фіксується в журналі за формою 6-ОПП;
• оригінал довідки за формою 4-ОПП;
• копія рішення про ліквідацію -  власника або органу, уповноваженого на це установчими документами;
• копія рішення про створення ліквідаційної комісії - оскільки, як правило, протокол містить у собі інформацію і про ліквідацію юридичної особи, підприємства, і про створення комісії, достатньо надати його копію.

А ось наступний пункт Порядку - 11.2.2 - зобов'язує вже органи податкової служби – у разі претензій до платника пред'явити їх протягом строку, передбаченого для пред'явлення вимог кредиторами (2 місяці). Якщо зауважень щодо сплати податкових платежів у податкової не виникне, вона видасть Вам довідку за формою 22-ОПП про відсутність заборгованості з податків. Звісно, Ви, своєю чергою, маєте для її отримання закрити неосновні банківські рахунки (один рахунок у гривні використовуватиметься в ліквідаційній процедурі - Інструкція про порядок відкриття, використання та закриття рахунків у національній та іноземній валютах, затверджена Постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492), повернути всі наявні свідоцтва, довідку за формою 4-ОПП, дозвільні документи тощо.

Порядок припинення юридичних осіб

На Вашу радість, до  фондів загальнообов'язкового соціального (пенсійного) страхування окремо подавати будь-які заяви про ліквідацію не потрібно - інформацію про припинення юридичних осіб шляхом ліквідації загальної вони отримують безпосередньо від держреєстратора в електронному вигляді. Але позапланові перевірки від фондів, природно, попереду - варто зв'язатися зі своїм інспектором там для уточнення їхніх строків. На це відведено 10 днів з моменту отримання електронного повідомлення від реєстраційної служби (п. 5.1. Порядку взяття на облік та зняття з обліку в органах ПФУ платників єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, затвердженого Постановою Правління ПФУ № 21-6 від 27.09.2010 р.). За умови відсутності заборгованості довідка про це має бути у Вас на руках і буде дійсна протягом 30 календарних днів.

Ч. 4 ст. 105 ЦКУ зобов'язує Вас самостійно повідомити кредиторів про свою ліквідацію загальну, що цілком до снаги бухгалтеру під час аналізу даних бухобліку підприємства. Також об'ємною передбачається процедура інвентаризації та оцінки майна підприємства, що ліквідується, порядок якої передбачений Інструкцією з інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків, затвердженою Наказом Мінфіну № 69 від 11.08.1994 р. Сама ж оцінка майна має проводитися професійним суб'єктом оціночної діяльності (ЗУ «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні»).

Для стягнення дебіторської заборгованості належить виділити, оцінити та підготувати до продажу частки підприємства у статутних капіталах інших товариств, що доволі поширене явище.

Після закінчення строку пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідаційна комісія (ліквідатор) мають скласти проміжний ліквідаційний баланс. Його слід затвердити на загальних зборах учасників підприємства. З моменту затвердження провадяться розрахунки з кредиторами (за винятком кредиторів четвертої черги, вимоги яких підлягають задоволенню через місяць з моменту його затвердження - черговість задоволення вимог у загальній процедурі ліквідації міститься у ст. 112 ЦКУ). Якщо коштів для цього не вистачить, доведеться продати майно, а за недостатності всіх активів підприємства для розрахунку з кредиторами у місячний строк - звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство. Якщо процедуру банкрутства буде розпочато, ліквідація регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (діє з 21.10.2019; раніше — ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Процедура ліквідації юридичних осіб

Після розрахунку з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складають акт із ліквідаційним балансом, і знову-таки, його має затвердити загальні збори засновників (учасників). Після набрання чинності з 19.12.2011 р. законодавчих змін, спрямованих на спрощення загальної процедури ліквідації, було скасовано деякі вимоги: до нотаріального засвідчення  підписів на ліквідаційному балансі та до обов'язковості аудиторського висновку про його достовірність і повноту у разі, якщо річний оборот підприємства становить понад 250 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Тільки після здійснення всіх розрахунків можна закрити в банку поточний рахунок. У світлі практики подання звітності в електронному вигляді не може не тішити й факт зняття підприємства з обліку в органах податкової та всіх фондах без Вашої участі (автоматично) -- після отримання ними інформації від держреєстратора в електронному вигляді.

Якщо після розрахунків з кредиторами активи дозволяють - проводимо розрахунки з учасниками товариства. Щодо печаток і штампів підприємства – після скасування 22.02.2011 р. Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, затвердженої Наказом МВС від 11.01.1999 р. № 17, жодних заяв на їх знищення до міліції подавати не потрібно.  Відповідне роз'яснення містить лист Держкомпідприємництва від 18.07.2011 р. №5916. Однак слід подбати про передачу до архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню, та отримати про це відповідну довідку.

Тільки через 2 місяці (але не пізніше 6) з моменту подання держреєстратору рішення про ліквідацію необхідно внести запис про ліквідацію до ЄДР.

Для цього готуємо такий перелік документів:

• реєстраційна картка за формою № 7 про проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб шляхом ліквідації, не пов'язаної з банкрутством;
• довідка податкової про відсутність заборгованості зі сплати податків і зборів;
• довідки з органів ПФУ та Фонду соцстрахування про відсутність заборгованостей;
• довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Очевидно, що навіть за відсутності проблем з податковою та фондами, а також за нормального розрахунку з кредиторами процес ліквідації у загальному порядку вимагає обов'язкового юридичного супроводу. Довірте його нашим фахівцям, які не перший рік допомагають підприємцям у реєстраційних процедурах, і Ви зможете гідно завершити свою справу.